A Arezzo e o grupo Soma assinaram na noite deste domingo um acordo de fusão, como antecipou o site do Valor, após o aval do conselho de administração do Soma, em reunião ao longo do dia, depois da análise independente do J.P. Morgan sobre o negócio.
As companhias já haviam confirmado, na quarta-feira da semana passada, o início de tratativas para uma combinação. A empresa resultante da operação terá um novo nome a ser anunciado.
Alexandre Birman, da família controladora da Arezzo, será o presidente da companhia combinada.
Roberto Jatahy presidente do Soma, ocupará o cargo de CEO da unidade de vestuário feminino.
O acordo ocorre após uma tentativa de combinação dos negócios sem sucesso, há dois anos, após avanços sobre o tema de governança, e maturidade dos sócios para alinhar um entendimento, com percepção de um maior “ganha-ganha” dos dois lados, diz fonte a par do tema.
Trata-se da maior fusão do varejo desde a união de Raia e Drogasil, em 2011, e a empresa formada estará entre as 20 maiores do setor no país, segundo ranking da SBVC, entidade do segmento. Ainda passa a ser a segunda maior varejista de moda do país em receita anual, atrás apenas da Renner, com R$ 13 bilhões em vendas estimadas em 2024, segundo bancos.
A companhia surge com R$ 11,8 bilhões em receita líquida projetada para este ano, valor de lucro antes de juros, impostos, amortização e depreciação (Ebitda, na sigla em inglês) em R$ 1,9 bilhão, e lucro líquido na faixa de R$ 900 milhões, com base em estimativa de analistas do Goldman Sachs, Citi e S&P em 2024. A transação cria uma operação com 34 marcas, 2 mil lojas e 21 mil canais de venda.
Pelo acordado, segundo fontes, haverá troca de ações entre as empresas, com uma divisão de 54% da nova companhia para os acionistas da Arezzo e em torno de 46% para os acionistas do Soma. Dentro dessas posições, os controladores da família Birman ficam com cerca 21% e do grupo Soma, com 16%.
O conselho terá sete membros, sendo três de cada empresa e o chairman será um nome em comum, que já está sendo mapeado pelas companhias. Segundo o Pipeline, site de negócios do Valor, os direitos políticos serão compartilhados, e os controladores terão alinhamentos prévios antes de votar matérias importantes.
O Itaú BBA foi contratado pela Arezzo e a XP foi assessor da operação (“deal advisor”).
Há alguns desafios na mesa que serão foco de questionamentos do mercado nos próximos dias. Para alguns investidores, podem estar superestimadas as projeções internas das duas empresas, de sinergias totais na faixa de R$ 4,5 bilhões, pouco menos de 40% das vendas anuais em 2024. “Sendo conservador, não vejo espaço para mais de 20% a 25%, e sendo agressivo, vejo até 30% de ganhos, no máximo”, diz um banqueiro.
Para a área de análise da Jefferies, as sinergias seriam de até R$ 2,8 bilhões (23% do valor de mercado), e ele vê possíveis riscos de canibalização entre as marcas.
Pelas contas da equipe de analistas do BTG Pactual, os papéis da nova empresa seriam negociados a múltiplos de 12,7 vezes o preço-lucro. Esse resultado estaria acima dos múltiplos da Soma, hoje em 11,9 vezes, mas abaixo de Arezzo, em 13,4 vezes. O banco crê que a fusão tem potencial para capturar sinergias consideráveis, mas destaca que é uma operação complexa e com riscos de execução por envolver uma variedade de marcas.
As duas redes entendem que há potenciais ganhos a serem explorados, que estão dentro dos cálculos internos, dizem fontes. A Hering, do Soma, tem fábricas que podem ser usadas para a produção da Reserva (da Arezzo) e há um entendimento que o Soma ainda não conseguiu explorar todo o potencial das franquias da Hering, algo que pode avançar com a Arezzo.
A Arezzo, por sua vez, poderia ganhar mais tração na operação de vestuário, algo que é fortemente explorado pelo Soma, dono da Farm, Animale e Maria Filó. E Soma teria benefícios com ampla “expertise” da Arezzo em calçados, algo que no grupo ainda é pouco relevante. A Arezzo, além da própria marca, é dona de Schutz, Anacapri e opera a Vans no país.
Outro aspecto envolve o ambiente a ser gerado para a integração de culturas dos negócios, com controladores com diferentes estilos de gestão, e a necessidade de buscar um equilíbrio por meio de uma nova governança, dizem analistas. Procurados, os grupos Soma e Arezzo não se manifestaram.
Fonte: Valor
